Lizenzbedingungen

Lizenzbedingungen Embion EMS

Version 25. November 2025

Erwägungen:

1. Der Kunde hat bei Embion die Lizenzierung der Software für den Betrieb eines von Embion vertriebenen Produkts beantragt, das als Embion EMS Controller (bis 1. März 2025: SolarGateway) bezeichnet wird, im Folgenden Produkt genannt. Embion ist der Eigentümer und Rechtsinhaber der Software.

2. Embion ist bereit, dem Kunden eine solche Lizenz zu erteilen, indem sie einen Lizenzvertrag mit den folgenden Bedingungen abschließt.

1. Gegenstand des Vertrages

Embion: gemeint ist Embion B.V. mit Sitz in Tilburg, Kalundborg 10 (5026 SE), eingetragen im Handelsregister unter der Nummer 82594201 und erreichbar über info@embion.nl und Telefon 085 0435861

Kunde: Käufer des Produkts und/oder Erwerber der Lizenz;

Installateur : eine autorisierte professionelle Partei, die für die Installation des Produkts und die Aktivierung der Software bei einem Kunden verantwortlich ist. Ein Installateur kann auch ein Kunde sein;

Bestellung: schriftliche Bestätigung der Lieferung von Produkten durch Embion;

Parteien: Kunde und Embion gemeinsam;

Produkt: Der Begriff bezeichnet den EMS-Controller von Embion;

Lizenz:die Erlaubnis von Embion, bestimmte Funktionen der Software zu nutzen, ohne Eigentumsrechte an ihr zu erwerben;

Lizenzgebühr: die zwischen Embion und dem Kunden vereinbarte Gebühr für die Nutzung der Lizenz;

Lizenzgutschein: ein finanzielles Guthaben im Wert eines bestimmten Euro-Betrags, das ausschließlich zur (teilweisen) Zahlung der Lizenzgebühr eingelöst werden kann;

Schriftlich: auf Papier oder per E-Mail oder einem vergleichbaren Medium;

Software:alle von oder für Embion entwickelte Software, die zur Anwendung für das Produkt bestimmt ist, wie die Software, auf der das Produkt läuft, die digitale Umgebung, mit der ein Endbenutzer das Produkt konsultieren kann, und Anwendungen, die bei der Installation des Produkts und der Lizenz verwendet werden. Dies umfasst sowohl Backend- als auch Front-End-Software;

Akzeptanz: Der Kunde bestätigt, dass er die Lizenzbedingungen von Embion gelesen hat und ihnen zustimmt sowie mit der Lizenzgebühr einverstanden ist.

1.2 Embion gewährt dem Kunden, der diese Gewährung akzeptiert, hiermit eine Lizenz zur Nutzung der Software ab dem Zeitpunkt der Installation des Produkts durch den Kunden. Die Lizenz betrifft ein zeitlich begrenztes, nicht ausschließliches Recht zur Nutzung der Software und wird gegen Zahlung einer regelmäßigen Gebühr gewährt. Der Lizenzvertrag bezieht sich daher ausschließlich auf dieses begrenzte Nutzungsrecht. Unter keinen Umständen werden geistige Eigentumsrechte oder andere Eigentumsrechte an der Software auf den Kunden übertragen.

1.3 Das Produkt ist nicht Bestandteil dieses Lizenzvertrags. Das Produkt ist oder war bereits Gegenstand eines separaten Kaufvertrags, der von diesem Lizenzvertrag untrennbar ist.

1.4 Bestandteil der Lizenz ist der Bezug neuer Releases der Software.

1.5 Während der Laufzeit des Lizenzvertrages könnendie Parteienschriftlich festlegen, dass dieser Lizenzvertrag für ein Produkt mit einer anderen ID-Nummer gelten soll, z.B. im Falle des Austausches eines defekten Produktes. Es ist auch möglich, dass ein Lizenzvertrag für mehrere Produkte gilt. Für jedes einzelne Produkt schuldet der Kunde eine Lizenzgebühr an Embion.

1.6 Im Gegenzug zahlt der Kunde eine Lizenzgebühr (siehe Artikel 5).

1.7 Dieser Lizenzvertrag unterliegt den allgemeinen Geschäftsbedingungen von Embion.

2. Ort der Lieferung

2.1 Die Lizenz und damit die Software werden auf digitalem Wege geliefert. Der Kunde muss das Produkt und anschließend die Software von einem zugelassenen Installateur gemäß den Bestimmungen in der Begleitdokumentation installieren lassen. Embion ist in keinem Fall für die Installation verantwortlich. Embion arbeitet mit einem Netzwerk von zugelassenen Installateuren zusammen und empfiehlt daher, die Installation von einem dieser Installateure durchführen zu lassen.

2.2 Nachdem das Produkt aktiviert wurde und der Kunde eine Lizenz unter Annahme der Bestimmungen dieses Lizenzvertrags beantragt hat, wird Embion diese liefern.

3. Abnahme, Nutzungsrecht und Haftung Software

3.1 Bei Lieferung an den Kunden gilt das Datum der Aktivierung des Produkts als Datum der Abnahme. Das Nutzungsrecht geht nach Abnahme und Zahlung der Lizenzgebühr auf den Kunden über.

3.2 Embion wird sich bemühen, die Software für den Kunden rund um die Uhr zugänglich und betriebsbereit zu halten. Embion kann jedoch nicht garantieren, dass die Lizenzsoftware zu jeder Zeit fehlerfrei funktioniert, wird sich jedoch bemühen, festgestellte Fehler so schnell wie möglich zu beheben. Der Kunde erkennt an, dass bei der Nutzung der Software Fehler auftreten können, u.a. aufgrund lokaler Umgebungsfaktoren, unvollständiger Daten, falscher Konfigurationen oder falscher Interpretationen. Der Kunde nutzt die Software daher auf eigene Kosten und eigenes Risiko.

3.3 Embion übernimmt keine Haftung für Schadensersatzansprüche, die sich unter anderem (nicht abschließend) aus folgenden Gründen ergeben oder damit zusammenhängen: Störungen der Internetverbindung oder der IT-Infrastruktur, fehlerhafter Betrieb von Geräten Dritter, Installationsfehler, falsche Einstellungen, Stromversorgungsprobleme, fehlerhafte oder verzögerte Aktionen von APIs Dritter oder nicht rechtzeitige Aktualisierung der vom Installateur gelieferten Produkte und Dienstleistungen. Es liegt nicht in der Verantwortung von Embion, die Schaltpläne, Anschlüsse oder technischen Parameter des Kunden zu überprüfen oder den Betrieb seiner Installation zu überwachen. Embion übernimmt auch keine Haftung für Schadensersatzansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit Daten ergeben, die mit Hilfe des Produkts oder der Software gewonnen wurden, einschließlich (aber nicht beschränkt auf) fehlerhafte oder nicht interpretierbare Daten, fehlerhafte oder nicht verarbeitbare Daten, verminderte Genauigkeit der Daten oder Datenverlust.

3.4 Embion führt Verträge immer auf der Grundlage einer Verpflichtung zur bestmöglichen Leistung und nicht auf der Grundlage einer Verpflichtung zur Erzielung eines Ergebnisses aus.

3.5 Die Bestimmungen über Haftung und Garantien in diesem Artikel gelten unbeschadet der Haftungsbeschränkungen und -ausschlüsse, die in den allgemeinen Geschäftsbedingungen von Embion enthalten sind. Im Falle von Widersprüchen ist die Bestimmung, die die Haftung von Embion am stärksten einschränkt, maßgebend, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

4. Dauer der Vereinbarung

4.1 Der Lizenzvertrag wird für einen Zeitraum von zwei Jahren geschlossen, sofern die Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbaren. Der Lizenzvertrag beginnt mit dem Datum der Annahme, wie in 3.1 beschrieben.

4.2 Die Parteien sind berechtigt, den Lizenzvertrag unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist zum Ende der in Absatz 1 genannten Frist schriftlich zu kündigen. Eine vorzeitige Beendigung durch die Parteien ist nur in den in diesem Vertrag vorgesehenen Fällen zulässig.

4.3 Nach Ablauf des in Absatz 1 genannten Zeitraums verlängert sich der Lizenzvertrag stillschweigend um ein Jahr, in dem die dann geltenden Standardlizenzbedingungen gelten.

4.4 Nach der in 4.3 genannten Verlängerung hat der Kunde Anspruch auf ein einmaliges kostenloses Upgrade des Produkts, soweit dies nach Auffassung von Embion technisch erforderlich ist. Embion wird dem Kunden dieses Produkt zu diesem Zeitpunkt liefern. Das Produkt wird mit der Software geliefert. Die Installation des Produkts liegt in der Verantwortung des Kunden und muss ebenfalls vom Kunden organisiert und bezahlt werden.

4.5 Nach der Bereitstellung eines neuen Produkts gilt der Lizenzvertrag nur noch für das neue Produkt und das alte Produkt wird nicht mehr unterstützt. In diesem Fall wenden die Parteien Klausel 1.5 an.

4.6 Eine Partei kann den Lizenzvertrag auch ganz oder teilweise mit sofortiger Wirkung kündigen, ohne zum Ersatz des ihr entstandenen Schadens verpflichtet zu sein, wenn einer der folgenden Umstände eintritt:

1. Der Konkurs der anderen Partei wird beantragt;

2. Die Gegenpartei wird für insolvent erklärt;

3. Der anderen Partei wird ein (vorläufiger oder sonstiger) Zahlungsaufschubgewährt ;
4. Der Betrieb der Gegenpartei wird eingestellt oder ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen;
5. Der Kunde hält eine oder mehrere Bestimmungen des Lizenzvertrags und/oder eine oder mehrere Bestimmungen eines damit verbundenen Vertrags nicht ein.

4.7 Der Lizenzvertrag endet im Übrigen nur, wenn beide Parteien schriftlich vereinbaren, den Lizenzvertrag zu beenden.

5. Preise

5.1 Die Lizenzgebühr richtet sich nach der vertraglich vereinbarten maximalen Kapazität der Installation beim Kunden und dem gewünschten Funktionsumfang der Software bei Abnahme. Die Lizenzgebühr bezieht sich auf die gesamte Software, die von Embion im Rahmen des Lizenzvertrages zur Verfügung gestellt wird. Neben dieser Lizenzgebühr kann der Kunde zusätzliche Softwareoptionen erwerben, für die Embion ebenfalls Kosten berechnet und die ebenfalls Gegenstand dieses Lizenzvertrages sind.

5.2 Der Kunde wird Embion gemäß Abs. 1 unverzüglich nach Aktivierung des Produkts über die Software die maximale vertragliche Leistung der Installation sowie die gewünschte Funktionalität der Software mitteilen, die den Lizenztyp bestimmt.

Nach der Aktivierung des Produkts hat der Kunde eine Probezeit von 14 Tagen, um die Funktionalität der Software zu testen und diese gegebenenfalls anzupassen. Nach Ablauf des Testzeitraums setzt sich Embion mit dem Kunden in Verbindung, um alle für den Lizenzvertrag erforderlichen Details festzulegen, woraufhin Embion dem Kunden den Lizenzvertrag zur Genehmigung durch schriftliche Unterschrift zusendet. Gleichzeitig mit dem Lizenzvertrag wird auch die Rechnung über die Lizenzgebühr versandt.

5.3 Die gemäß Ziffer 5.2 festgelegte Lizenzgebühr kann während der Laufzeit des Lizenzvertrages nicht nach unten angepasst werden. Die Lizenzgebühr wird erhöht, sobald der Kunde mehr Funktionen der Software nutzt und/oder die vertraglich vereinbarte Leistung für die Installation erhöht.

5.4 Soweit Embion verpflichtet ist, Umsatzsteuer zu berechnen, erhöhen sich die in diesem Vertrag genannten Beträge um den für die Leistung zum Zeitpunkt der Leistungserbringung geltenden Umsatzsteuersatz. Alle Preise und Tarife werden grundsätzlich in EURO festgelegt.

5.5 Embion kann die Lizenzgebühr unter Bezugnahme auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen von Embion jährlich indexieren.

6. Zahlung

6.1 Die vereinbarte Lizenzgebühr wird dem Kunden am Ende des in Ziffer 5.2 genannten Testzeitraums in voller Höhe und in einer Summe in Rechnung gestellt. Es ist immer eine Vorauszahlung zu leisten, es sei denn, die Parteien haben schriftlich etwas anderes vereinbart.

6.2 Embion schickt dem Kunden Rechnungen unter Angabe des Aktivierungsdatums, der Art der Lizenz, der ID-Nummer des Produkts, auf dem die Software installiert ist, des Standorts des Produkts und anderer vom Kunden schriftlich mitgeteilter Daten.

6.3 Der Kunde ist verpflichtet, die von ihm gemäß dem Lizenzvertrag geschuldeten Beträge nach Erhalt der entsprechenden Rechnung und innerhalb der angegebenen Zahlungsfrist an Embion zu zahlen. Der ausstehende Lizenzgutschein des Kunden wird von Embion von der zu zahlenden Lizenzgebühr abgezogen.

6.4 Zahlt der Kunde die betreffende Rechnung ohne triftigen Grund nach Ablauf von Ziffer 6.3 nicht, so schuldet er automatisch die Lizenzgebühr. 6.3, schuldet er Embion automatisch die in Art. 3.7 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen genannten Gebühren.

6.5 Embion hat das Recht, bei Nichtzahlung nach Inverzugsetzung und Ablauf einer angemessenen Frist den Zugang zu Online-Diensten, Software-Updates und Datenerfassung zu sperren, mit der Folge, dass Garantien erlöschen. Dabei wird Embion sicherstellen, dass die Grundsicherheit und die wesentlichen Betriebsfunktionen des Produkts erhalten bleiben, soweit dies technisch möglich und gesetzlich zulässig ist. Etwaige Kosten für einen Neustart der Software, nachdem der Kunde seinen Zahlungsverpflichtungen nachgekommen ist, werden dem Kunden von Embion nachkalkuliert in Rechnung gestellt.

7. Benutzungsbedingungen

7.1 Der Kunde ist berechtigt, die Software zu nutzen, abzubilden, auszuführen oder zu speichern, soweit dies der mit der Software beabsichtigten Nutzung entspricht.

7.2 Dem Kunden ist es nicht gestattet,:

1. Die Lizenz und die verwendete Software an Dritte weiterzugeben oder für Dritte zu nutzen;

2. die Software zu modifizieren oder anzupassen;

3. den Quellcode der Software zu rekonstruieren. Benötigt der Kunde Informationen über die (Architektur der) Software selbst, so hat er Embion schriftlich und unter Angabe von Gründen aufzufordern, die erforderlichen Informationen zu erteilen;

4. Urheberrechte, Marken und Handelsnamen und/oder andere Formen des intelligenten Eigentums in Bezug auf die Lizenz, die Software und das Produkt zu verletzen.

7.3 Embion ist berechtigt, auf Anfrage und nach vorheriger Ankündigung zu überprüfen, ob der Kunde die Software in Übereinstimmung mit dem Lizenzvertrag und den damit verbundenen Vereinbarungen, Bedingungen und Dokumentationen nutzt. Im Falle eines Verstoßes gegen seine Verpflichtungen ist der Kunde verpflichtet, Embion die Kosten einer solchen Prüfung zu erstatten und den Verstoß unverzüglich abzustellen. Der Kunde ist für jeden nachweisbaren Schaden verantwortlich, der Embion durch einen Verstoß entsteht.

7.4 Embion gibt regelmäßig neue Versionen der Software mit neuen und/oder verbesserten Funktionalitäten heraus. Der Kunde wird schriftlich benachrichtigt, wenn eine neue Version verfügbar ist. Der Kunde kann dieses Release auf Wunsch vier Wochen lang unverbindlich testen, unter der Voraussetzung, dass er Fehler und sonstige Probleme unverzüglich an Embion meldet. Nach dieser Testphase wird Embion die neue Version automatisch aus der Ferne installieren, es sei denn, die Parteien haben schriftlich etwas anderes vereinbart. Embion ist nicht verantwortlich für Komplikationen und Schäden, die dem Kunden während der Testphase entstehen. Nach einem neuen Release der Software wird Embion die vorherigen Releases nicht mehr unterstützen und Embion kann für etwaige negative Folgen nicht haftbar gemacht werden.

8. Übertragung von Rechten und Pflichten

8.1 Die Parteien sind nicht berechtigt, die Rechte und Pflichten aus dem Lizenzvertrag ohne schriftliche Zustimmung der anderen Partei auf einen Dritten zu übertragen. Eine solche Zustimmung darf nicht ohne triftigen Grund verweigert werden; die zustimmende Partei ist jedoch berechtigt, die Erteilung der Zustimmung an Bedingungen zu knüpfen.

8.2 Embion ist berechtigt, sich zur Erfüllung des Lizenzvertrages der Dienste Dritter zu bedienen, sei es im Wege der Untervergabe oder der Arbeitnehmerüberlassung. Diese Ermächtigung berührt nicht die Verantwortung und Haftung von Embion für die Erfüllung der sich aus diesem Lizenzvertrag ergebenden Verpflichtungen sowie für die steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen von Embion .

8.3 Vorbehaltlich der Bestimmungen in Ziffer 8.1 ist die Lizenz nicht übertragbar. Ferner ist die Lizenz persönlich und nicht unterlizenzierbar.

9. IP-Rechte

9.1 Die geistigen Eigentumsrechte an der Software und den im Rahmen des Lizenzvertrages zur Verfügung gestellten Unterlagen liegen bei Embion. Ohne schriftliche Zustimmung von Embion darf der Kunde diese Rechte nicht verletzen. Dieses Verbot gilt in einem weiten Sinne, so dass der Kunde weder die Software noch Informationen nutzen, bearbeiten und weitergeben noch die Software unter Verletzung der Schutzrechte von Embion vervielfältigen, verändern oder zurückentwickeln darf. Der Kunde darf auch keine Schutzmaßnahmen oder Nutzungsbeschränkungen entfernen oder ignorieren.

9.2 Alle durch das Produkt und/oder die Software gesammelten Daten können von Embion zu Analysezwecken verwendet werden. Der Kunde räumt Embion ein nicht ausschließliches, unwiderrufliches und unbeschränktes Recht ein, die Daten (i) für die Erbringung von Dienstleistungen an den Kunden und (ii) anonymisiert und für Analysen, Produktverbesserungenund statistische Zwecke zu verarbeiten.

Bei der Weitergabe an Dritte wird Embion nur anonymisierte und/oder aggregierte Daten verwenden. Embion handelt in dieser Hinsicht in Übereinstimmung mit seiner Datenschutzerklärung.

9.3 Embion hält den Kunden in Gerichtsverfahren schadlos, die von Dritten gegen den Kunden wegen der Behauptung angestrengt werden, die Nutzung der Software verletze die Rechte am geistigen Eigentum des Dritten, es sei denn:

1. Der Kunde hat Embion nicht unverzüglich schriftlich über die vorgenannte Forderung informiert;

2. Der Anspruch ergibt sich aus der Tatsache, dass der Kunde die Software verändert hat und/oder durch Dritte verändern ließ;

3. Der Anspruch ergibt sich aus einer unsachgemäßen Nutzung der Software durch den Kunden;

9.4 Die in Artikel 9.3 genannte Entschädigung gilt nur, wenn der Kunde Embion zunächst in die Bearbeitung des Anspruchs eines Dritten einbezieht und die zu ergreifenden Schritte in Absprache mit Embion festlegt und Embion und/oder von ihm eingeschalteten Dritten alle erforderliche Mitwirkung gewährt.

9.5 Der Kunde ist damit einverstanden, dass der Ausgang eines Anspruchs eines Dritten dazu führen kann, dass die Software von Embion geändert werden muss oder der Lizenzvertrag von Embion sofort gekündigt werden kann. Bereits im Voraus gezahlte Lizenzgebühren werden im letzteren Fall von Embion zurückerstattet.

10. Vertraulichkeit

10.1 Embion und der Kunde werden alle Anstrengungen unternehmen, um zu verhindern, dass vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei zur Kenntnis oder in die Hände von Dritten gelangen. Dies gilt nicht für Informationen, die bereits öffentlich bekannt sind, es sei denn, es liegt ein Verstoß gegen diese Geheimhaltungspflicht vor oder eine Partei wird von einer zuständigen (gerichtlichen) Behörde gezwungen, vertrauliche Informationen offenzulegen.

10.2 Der Kunde darf Angebote, Kostenvoranschläge, Bestellungen, Rechnungen und andere von Embion erhaltene kommerzielle Mitteilungen nicht an Dritte weitergeben.

11. Beendigung

11.1 Abgesehen von dem, was an anderer Stelle in der Lizenzvereinbarung vorgesehen ist:

1. Jede der Parteien ist berechtigt, den Lizenzvertrag durch eingeschriebenen Brief außergerichtlich zu kündigen, wenn die andere Partei auch nach schriftlicher Mahnung mit angemessener Fristsetzung mit der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem Lizenzvertrag in Verzug bleibt.

2. Der Kunde ist berechtigt, ohne dass es einer Mahnung oder Inverzugsetzung bedarf, den Lizenzvertrag außergerichtlich per Einschreiben zu kündigen. wenn Embion einen (vorläufigen oder endgültigen) Zahlungsaufschub beantragt oder einen (vorläufigen oder endgültigen) Zahlungsaufschub erhält; wenn Embion Konkurs beantragt oder für insolvent erklärt wird; wenn das Unternehmen von Embion liquidiert wird; wenn Embion sein derzeitiges Unternehmen aufgibt; wenn ein wesentlicher Teil desVermögens von oder der Produkte und/oder der Software beschlagnahmt wird oder wenn Embion anderweitig als nicht mehr in der Lage angesehen werden muss, die Verpflichtungen aus diesem Lizenzvertrag zu erfüllen.

12. Allgemeines

12.1 Die allgemeinen Geschäftsbedingungen von Embion gelten für jeden mit Embion abgeschlossenen Vertrag und/oder Auftrag. Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Bestimmungen des Lizenzvertrages und den allgemeinen Geschäftsbedingungen gehen die Bestimmungen des Lizenzvertrages vor. Letzteres gilt auch im Falle eines Widerspruchs zwischen dem Lizenzvertrag und anderen anwendbaren Dokumenten, wie Produkt- und Softwaredokumentation, Sicherheitshinweisen und Angeboten.

12.2 Dieser Lizenzvertrag ist untrennbar mit dem Kaufvertrag über das Produkt verbunden. Das heißt, die Nutzung des Produkts und der darauf installierten Software setzt einen Lizenzvertrag voraus und umgekehrt.