Koopvoorwaarden
Koopvoorwaarden Embion EMS Controller
Overwegen:
-
Klant wenst een product bekend als de Embion EMS controller, verder te noemen het Product, te kopen van Embion.
-
Embion daartoe een Order aangemaakt heeft voor Klant. Op de Order zijn de volgende voorwaarden van toepassing.
Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
1. Voorwerp van de overeenkomst
1.1 In deze koopovereenkomst worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
Embion: daaronder wordt verstaan Embion B.V
Klant: Koper van het Product en/of afnemer van de Licentie;
Eindklanten: de eigen klanten van een Installateur;
Installateur: een professionele partij die verantwoordelijk is voor de plaatsing van het Product en de activering van de Licentie bij een Eindklant. Een Installateur kan ook Klant zijn;
Order: schriftelijke bevestiging van de levering van Producten door de Embion
Partijen: Klant en Embion samen
Product: hieronder wordt verstaan de Embion EMS controller;
Licentie: de toestemming om de Software van Embion te mogen gebruiken zonder er de eigendomsrechten over te verkrijgen;
Licentievergoeding: de vergoeding die Embion en Klant overkomen voor het gebruik van de Licentie;
Licentievoucher: een tegoedbon ter waarde van een bepaald bedrag die uitsluitend kan worden ingewisseld ter (gedeeltelijke) betaling van de Licentievergoeding;
Schriftelijk: op papier of per e-mail of een daarmee vergelijkbaar medium;
Software: alle programmatuur ontwikkelt door of voor Embion bestemd voor toepassing voor het Product, zoals de programmatuur waar het Product op draait, de digitale omgeving waarmee een eindgebruiker het Product kan raadplegen en applicaties die gebruikt worden bij de installatie van het Product en de Licentie. Het betreft zowel backend als frontend programmatuur
1.2 Embion verkoopt bij dezen aan Klant, gelijk Klant bij dezen van Embion koopt het Product zoals gespecificeerd in de door Embion aangemaakte order. De Software ter besturing van het Product is niet inbegrepen in de onderhavige koopovereenkomst. Hiervoor wordt ten tijde van de installatie van het Product een afzonderlijke Licentieovereenkomst aangegaan die onlosmakelijk is verbonden met de onderhavige koopovereenkomst.
1.3 Klant is bekend dat het Product alleen functioneert nadat de in lid 1 en 2 genoemde Software is geïnstalleerd en daarvoor een Licentieovereenkomst is afgesloten met Embion. Om die reden wordt het Product samen en onlosmakelijk met een Licentievoucher ter waarde van € 250,00 verkocht.
1.4 Als tegenprestatie betaalt Klant de tussen Partijen overeengekomen koopprijs zoals vermeld in de Order conform het bepaalde in 4.1.
1.5 Op de koopovereenkomst zijn de algemene voorwaarden van Embion van toepassing.
2. Plaats van aflevering
De wijze van aflevering en de plaats van aflevering staat vermeld op de Order. Klant is tot drie werkdagen voor de aflevering gerechtigd de wijze en plaats van aflevering op schriftelijk verzoek te wijzigen. Indien deze wijziging leidt tot aantoonbare meerkosten voor Embion, is Embion gerechtigd vergoeding van deze meerkosten te vorderen.
3. Acceptatie en Eigendomsovergang
3.1 Indien aan Klant is geleverd, zal de datum waarop het bewijs van (af)levering is opgesteld, gelden als de datum van Acceptatie.
3.2 Tot het moment van (af)levering, berust het risico van beschadiging of verlies bij Embion. De eigendom van het Product gaat over op Klant na Acceptatie en betaling van de koopprijs.
3.3 Na acceptatie is Embion op grond van de koopovereenkomst niet gehouden tot het herstel van gebreken aan het Product met uitzondering van de gevallen waarin:
-
Klant aanspraak kan maken op rechten uit (de) garantie(s) zoals opgenomen in de algemene voorwaarden van Embion.
-
De gebreken bij Acceptatie van het Product verborgen waren en door Klant redelijkerwijs niet konden worden geconstateerd. Embion is in dat geval verplicht tot herstel van die gebreken conform het bepaalde in zijn algemene voorwaarden. Gebreken die bij Acceptatie zichtbaar zijn moeten binnen twee werkdagen en voorzien van bewijsmiddelen schriftelijk gemeld worden teneinde aanspraak te kunnen maken op vervanging of herstel van het Product. Voor klachten na deze termijn geldt het uitgangpunt tussen partijen dat het Product bij Acceptatie niet gebrekkig was.
4. Prijzen
4.1 De koopprijs is opgenomen in de Order en heeft betrekking op alle door Embion in het kader van de koopovereenkomst te leveren Producten. De Software zal door Embion afzonderlijk aan Klant in rekening worden gebracht op grond van een separate nog aan te schaffen Licentie die bij installatie van het Product geactiveerd zal worden.
4.2 Voor zover Embion gehouden is omzetbelasting in rekening te brengen, zullen de in de koopovereenkomst vermelde bedragen worden verhoogd met het ten tijde van verrichten van de prestatie voor de prestatie geldende percentage omzetbelasting. Alle prijzen en tarieven zullen steeds vastgesteld zijn in EURO.
4.3 Voor zover Klant voornemens is het Product in de uitoefening van diens bedrijf of beroep door te verkopen aan een derde partij, waaronder begrepen aan Klant gelieerde vennootschappen en ondernemingen, dan is het Klant verboden om het Product onder de door Embion op dat moment gehanteerde marktprijs aan te bieden. Die marktprijs is steeds te raadplegen op www.embion.eu. onder my account. Klant dient de in dit lid bepaalde verplichting ook op te nemen in de koopovereenkomst die hij met een derde sluit ten aanzien van het Product.
4.4 Schending van het bepaalde in lid 3 leidt tot verbeurte van een boete van € 2.500,00. Deze boete kan direct en buiten rechte worden opgeëist door Embion. Daarnaast kan Embion eventuele aanvullende schade op Klant verhalen.
5. Betaling
5.1 De koopprijs zal op de in de Order overeengekomen wijze worden voldaan.
5.2 Embion zal facturen aan Klant toezenden onder vermelding van datum, ordernummer, ID-nummer Product, en andere door Klant schriftelijk aan hem kenbaar gemaakte gegevens.
5.3 Klant zal de door hem op basis van de koopovereenkomst verschuldigde bedragen na ontvangst van de betreffende factuur en binnen de gestelde betalingstermijn aan Embion betalen.
5.4 Indien Klant zonder geldige reden niet na het verstrijken van de sub. 5.3 bedoelde termijn aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, is hij van rechtswege de in art. 3.7 van de algemene voorwaarden van Embion genoemde vergoedingen verschuldigd.
6. Overdracht rechten en verplichtingen
6.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de koopovereenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
6.2 Indien Embion bij de uitvoering van de koopovereenkomst, gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan is hij daar reeds nu voor alsdan voor bevoegd. Dit laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Embion voor de nakoming van de krachtens de koopovereenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem rustende verplichtingen.
7. IE-rechten
7.1 De intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het Product en in het kader van de koopovereenkomst verstrekte bescheiden berusten bij Embion. Behouders na schriftelijke toestemming van Embion maakt Klant geen inbreuk op deze rechten. Dat verbod geldt in brede zin, dus Klant mag niet in strijd met de IE-rechten van Embioninformatie gebruiken, verwerken en delen noch het Product reproduceren, demonteren of reverse enginering. Ook mag Klant eventuele beveiligingen of gebruiksbeperkingen niet verwijderen of negeren.
7.2 Embion vrijwaart Klant in gerechtelijke procedures die tegen de Klant zijn aangespannen door derden voor claims dat het gebruik van het Product inbreuk maakt op de aan deze derde toebehorende intellectuele eigendomsrechten, tenzij:
-
Klant niet onmiddellijk Embion geïnformeerd heeft over voornoemde claim;
-
De claim voortkomt uit het feit dat Klant het Product heeft gewijzigd en/of heeft laten wijzigen door derden;
-
De claim voortkomt uit het onjuist gebruik van het Product.
7.3 De in art. 7.2 genoemde vrijwaring geldt alleen als Klant Embion bij aanvang betrekt bij de behandeling van de claim van een derde en in samenspraak met Embion de te nemen stappen bepaalt en daarbij alle noodzakelijke medewerking geeft aan Embion en/of door zijn ingeschakelde derden.
7.4 Klant gaat reeds nu voor alsdan akkoord met het feit dat de uitkomst van een claim van een derde kan zijn dat het Product gewijzigd moet worden, dan wel de koopovereenkomst door Embion ontbonden kan worden en het Product terug geleverd moet worden aan Embion. De reeds betaalde koopsom wordt in dat laatste geval terugbetaald door Embion.
8. Geheimhouding
8.1 Embion en Klant zullen alles in het werk stellen om te voorkomen dat de vertrouwelijke informatie van de andere partij ter kennis of in handen van derden komt. Dit geldt niet voor informatie die reeds publiekelijk bekend is, anders dan door schending van deze geheimhoudingsverplichting of indien een partij door een daartoe bevoegde (gerechtelijke) instantie wordt gedwongen vertrouwelijke informatie te openbaren.
8.2 Klant zal van Embion verkregen aanbiedingen, offertes, orders, nota’s en andere commerciële communicatie niet delen met derden.
9. Ontbinding
9.1 Buiten hetgeen elders in deze overeenkomst is bepaald is:
-
Ieder der Partijen gerechtigd de koopovereenkomst d.m.v. een aangetekend schrijven, buiten rechte, te ontbinden indien de andere partij ook na schriftelijke aanmaning stellende een redelijke termijn in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit de koopovereenkomst te voldoen.
-
Klant gerechtigd zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist buiten rechte de koopovereenkomst d.m.v. een aangetekend schrijven te ontbinden indien Embion surséance (c.q. voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem surséance (c.q. voorlopige) surséance van betaling wordt verleend; Embion zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; de onderneming van Embion wordt geliquideerd; Embion zijn huidige onderneming staakt; op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Embion dan wel op de Producten en/of Sofware beslag wordt gelegd, danwel Embion anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de koopovereenkomst na te kunnen komen.
10. Algemeen
10.1 De algemene voorwaarden Embion zijn van toepassing op iedere koopovereenkomst en/of Order die wordt aangegaan met Embion met Klant. Bij strijd tussen het in de koopovereenkomst en/of een Order en het in de algemene voorwaarden bepaalde, prevaleert het eerstgenoemde. Dat laatste geldt ook voor een situatie wanneer er strijd is tussen de koopovereenkomst en andere toepasselijke bescheiden, zoals product- en softwaredocumentatie, veiligheidsvoorschriften en offertes.
10.2 De onderhavige koopovereenkomst is onlosmakelijk verbonden met de nog af te sluiten Licentieovereenkomst ter zake de voor het Product benodigde Software. Dat wil zeggen dat voor het gebruik van het Product en daarop geïnstalleerde Software een Licentieovereenkomst nodig is en vice versa.