Algemene Voorwaarden
Algemene Voorwaarden Embion B.V.
Artikel 1. Definities
1.1 In deze algemene voorwaarden en gesloten overeenkomsten worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
Verkoper: daaronder wordt verstaan Embion B.V., gevestigd te Tilburg aan de Kalundborg 10 (5026 SE), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 82594201 en bereikbaar via info@embion.nl en telefoon 085 0435861
Licentiegever: daaronder wordt verstaan Embion B.V., gevestigd te Tilburg aan de Kalundborg 10 (5026 SE), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 82594201 en bereikbaar via info@embion.nl en telefoon 085 0435861
Embion: alternatieve benaming voor Verkoper en/of Licentiegever;
Eindklanten: de eigen klanten van een installateur;
Installateur: een professionele partij die verantwoordelijk is voor de plaatsing van het Product en de activering van de Licentie bij een Eindklant. Een Installateur kan ook Wederpartij zijn;
Wederpartij: Koper van het Product en/of afnemer van de Licentie;
Order: schriftelijke bevestiging van de levering van Producten door de Verkoper;
Product: hieronder wordt verstaan de Embion EMS;
Licentie: de toestemming om de Software van Verkoper te mogen gebruiken zonder er de eigendomsrechten over te verkrijgen;
Licentievergoeding: de vergoeding die Licentiegever en Wederpartij overkomen voor het gebruik van de Licentie;
Licentievoucher: een tegoedbon ter waarde van een bepaald bedrag die uitsluitend kan worden ingewisseld ter (gedeeltelijke) betaling van de Licentievergoeding;
Schriftelijk: op papier of per e-mail of een daarmee vergelijkbaar medium;
Software: alle programmatuur ontwikkelt door of voor Licentiegever bestemd voor toepassing voor het Product, zoals de programmatuur waar het Product op draait, de digitale omgeving waarmee een eindgebruiker het Product kan raadplegen en applicaties die gebruikt worden bij de installatie van het Product en de Licentie. Het betreft zowel backend als frontend programmatuur;
1.2 Al naar gelang de aard en inhoud van een overeenkomst kan Embion B.V. zowel Verkoper als Licentiegever zijn. Dat maakt dat het gebruik van de termen binnen deze voorwaarden niet uitsluitend bedoeld is.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door de Verkoper/Licentiegever gedane offertes en Orders, verkopen, leveringen en gesloten overeenkomsten met betrekking tot zaken en diensten zoals omschreven in artikel 1 lid 1 van deze algemene voorwaarden.
2.2. Afwijkende bepalingen dienen uitdrukkelijk en Schriftelijk te worden overeengekomen. Zij worden, voor zover zij niet in de plaats treden van de bepalingen van deze algemene voorwaarden, geacht deze voorwaarden aan te vullen.
2.3. Alle offertes worden gedurende 30 dagen gestand gedaan, tenzij de offerte anders vermeldt.
2.4. De overeenkomst komt tot stand, zodra de Schriftelijke acceptatie van een aanbod van Verkoper/Licentiegever deze heeft bereikt; uit deze acceptatie blijkt, dat Wederpartij zich verenigt met toepasselijkverklaring van deze algemene voorwaarden en dat hij, zo nodig, afstand doet van een toepasselijkverklaring van eigen inkoopvoorwaarden. De overeenkomst komt eveneens tot stand als Verkoper/Licentiegever een aanbod van Wederpartij, zoals een order, schriftelijk accepteert en op die acceptatie door de Wederpartij niet binnen twee werkddagen is gereclameerd. Tenzij schriftelijk anders is bepaald zullen bij een acceptatie door Verkoper/Licentiegever deze algemene voorwaarden exclusief van toepassing zijn.
2.5. Indien in de acceptatie voorbehouden of wijzigingen t.o.v. de offerte or Order worden aangebracht, komt in afwijking van het in het vorige lid bepaalde de overeenkomst pas tot stand, indien de Verkoper/Licentiegever aan de Wederpartij bericht heeft met deze afwijking in te stemmen.
2.6. Zonder toestemming van Verkoper/Licentiegever mogen overeenkomsten, offertes, Orders en facturen niet gedeeld worden met een derde partij.
2.7. Een exemplaar van deze algemene voorwaarden wordt aan de Wederpartij beschikbaar gesteld. Dat kan digitaal. De voorwaarden staan ook op www.embion.nl.
2.8. Deze algemene voorwaarden gelden ook voor bestuurders, werknemers, hulppersonen en aandeelhouders van Verkoper/Licentiegever. Art. 6:253 BW is van toepassing.
Artikel 3. Prijs en betaling
3.1 Door Verkoper/Licentiegever gehanteerde prijzen zijn in EURO en tenzij anders is bepaald exclusief BTW.
3.2. Betaling dient te geschieden binnen de op de betreffende factuur genoemde termijn en op een door Verkoper/Licentiegever aan te geven wijze. Verkoper/Licentiegever heeft het recht om een vooruitbetaling op het factuurbedrag te verlangen.
3.3 Wijzigingen in inkoopprijzen, loon- en materiaalkosten, sociale- en overheidslasten, vrachtkosten, verzekeringspremies en andere kosten, die betrekking hebben op de overeengekomen prestatie geven Verkoper/Licentiegever het recht de prijs ervan te wijzigen.
3.4 Wijziging van de geldende tarieven voor de Licentie kan jaarlijks per 1 januari plaatsvinden. Dat doet Licentiegever op basis van de CPI-index plus een opslag van 3%. Een dergelijke indexatie geeft geen grondslag tot ontbinding van de overeenkomst.
3.5 Verkoper/Licentiegever behoudt zich het recht voor Orders of overeenkomsten niet of niet langer uit te voeren, indien door Wederpartij vorige leveranties of diensten niet (tijdig) zijn betaald, of Wederpartij anderszins op enige wijze zijn verplichtingen niet is nagekomen of niet-nakoming dreigt. Wederpartij is gehouden tot betaling van de als gevolg hiervan door de Verkoper/Licentiegever te lijden schade. Verkoper/Licentiegever is niet aansprakelijk voor eventuele schade bij Wederpartij ten gevolge van het niet uitvoeren van orders of diensten.
3.6 Indien Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor diens rekening. Bij niet (tijdige) nakoming door Wederpartij maakt Verkoper/Licentiegever aanspraak op de wettelijke handelsrente en op buitengerechtelijke incassokosten. De incassokosten worden bepaald op 15% van de betalingsverplichting van wederpartij met een minimum van € 250,00. 3.7 Bij annulering van een order door Wederpartij voor dat levering heeft plaatsgevonden is deze terstond 25% van de bruto verkoopwaarde van het te leveren Product en/of de contractwaarde van de te leveren Licentie als annuleringsvergoeding verschuldigd. Ten aanzien van de contractwaarde van de Licentie wordt dan uitgegaan van een looptijd van vijf jaar en de meest passende licentievergoeding voor die overeenkomst.
3.8 Wederpartij is niet bevoegd op de te betalen koopprijs en/of Licentievergoeding enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvordering in mindering te brengen. Wederpartij is evenmin bevoegd de nakoming van zijn betalingsverplichting op te schorten, in geval van een door hem bij Verkoper/Licentiegever ingediende klacht over het geleverde Product of Licentie, tenzij deze in ruil voor een zekerheidsstelling uitdrukkelijk met opschorting akkoord gaat.
Artikel 4. Tijdstip van levering
4.1. De verkoper/Licentiegever zal het Product leveren op een afgesproken tijdstip of onmiddellijk na het einde van de leveringstermijn, die respectievelijk is bepaald in de order. Indien een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan aan op de datum, waarop Verkoper dit heeft bevestigd. De Licentie wordt geleverd zodra de Wederpartij het Product online geactiveerd heeft.
4.2. De overeengekomen levertijd geldt nimmer als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige levering dient Wederpartij Verkoper/Licentiegever in gebreke te stellen en hem een redelijke termijn te gunnen om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.
4.3. De Wijze en Plaats van levering van het Product wordt in nader overleg bepaald. Levering van de Licentie zal in beginsel digitaal plaatsvinden.
Artikel 5. Waarborgen en garanties
5.1. Met betrekking tot het Product
a. Verkoper biedt een beperkte garantie voor het Product aan de oorspronkelijke Wederpartij voor een periode van twee (2) jaar vanaf de datum van levering.
b. Verkoper garandeert dat het Product vrij zal zijn van materiaal- en fabricagefouten bij normaal gebruik en onderhoud. Als er tijdens de garantieperiode defecten in het Product optreden, zal Verkoper naar eigen keuze en kosten het defecte Product repareren of vervangen, of de aankoopprijs terugbetalen.
c. Verkoper mag desgewenst het Product wijzigen door functionaliteiten toe te voegen of te verwijderen indien daar volgens Verkoper voldoende aanleiding toe is.
d. Deze garantie dekt geen schade veroorzaakt door misbruik, verkeerd gebruik (niet conform productinformatie, handleidingen en aanwijzingen), ongeval, verwaarlozing of ongeautoriseerde wijziging van het Product. De garantie dekt ook geen schade veroorzaakt door natuurrampen en andere vormen van overmacht.
e. Voor de veiligheid van de werking van het Product is van belang: een juiste ingebruikstelling, bediening door bevoegd personeel, alsook systematisch onderhoud en geregelde controle naargelang hun aanwendingsvoorwaarden en dit in overeenstemming met de technische gegevens verstrekt in de handleidingen en voorschriften. Het is niet de verantwoordelijkheid van Verkoper om de elektrische schema’s, aansluitingen, of technische parameters van Wederpartij na te kijken noch het opvolgen van de werking van diens installatie.
f. Het is de verantwoordelijkheid van de Wederpartij om ervoor te zorgen dat de elektrische systemen zijn uitgerust met de nodige veiligheidsmaatregelen om te beschermen tegen mogelijke gevaren. Als Wederpartij niet zeker is van de veiligheidseisen van zijn elektrische systeem, moet hij overleggen met een gekwalificeerde derde. Verkoper geeft geen garantie en is niet aansprakelijk voor eventuele schade of letsels als gevolg van het gebruik van het Product.
g. Verkoper biedt geen enkele garantie met betrekking tot de te behalen rendementen van geïnstalleerde Producten. Werkelijke resultaten kunnen variëren en zijn afhankelijk van factoren die buiten de controle van Verkoper vallen.
h. Indien Wederpartij tijdens de garantieperiode op enig tijdstip constateert dat het Product niet voldoet aan het onder a bepaalde, zal Wederpartij Verkoper hiervan schriftelijk (zie hierna art. 10), en in spoedgevallen telefonisch, op de hoogte stellen. Tijdens de garantieperiode heeft Wederpartij aanspraak op de rechten uit de garantie, waartoe Wederpartij slechts behoeft aan te tonen dat het Product de gegarandeerde eigenschap(pen) niet bevat, c.q. niet naar behoren functioneert.
i. Om aanspraak te maken op garantie, moet Wederpartij een bewijs van aankoop en bewijs van installatie door een erkend Installateur verstrekken en contact opnemen met Verkoper. Hij zal dan instructies geven over hoe het defecte Product geretourneerd kan worden en hoe een vervanging of terugbetaling verkregen kan worden.
j. Verkoper verplicht zich binnen een redelijke en zo kort mogelijke termijn na schriftelijke of telefonische melding van de gebreken, die maatregelen te nemen die leiden c.q. mogelijkerwijs zullen kunnen leiden tot herstel van de gebreken op kortst mogelijke termijn.
k. Indien Verkoper van mening is dat Wederpartij geen beroep kan doen op de garantiebepalingen, omdat een gebrek niet behoort tot de gegarandeerde eigenschappen c.q. terug te voeren is op niet aan Verkoper toe te rekenen andere oorzaken of op niet door Verkoper geleverde Producten, rust de bewijslast terzake op Verkoper. Indien een gemeld gebrek niet veroorzaakt is door een gebrek aan het Product en/of de Software, dan staat het Verkoper vrij om de daardoor veroorzaakte kosten aan haar zijde na te factureren aan de Wederpartij.
5.2. Met betrekking tot de Licentie
a. Ten aanzien van de in Licentie verkregen Software kan Licentiegever niet garanderen dat deze immer foutloos functioneert. De Wederpartij verklaart ervan op de hoogte te zijn dat zich fouten kunnen voordoen bij het gebruik van de Software bijvoorbeeld
veroorzaakt door lokale omgevingsfouten en/of incomplete gegevens en/of een foutieve configuratie en/of een foutieve interpretatie. Wederpartij gebruikt de Software voor eigen rekening en risico.
b. Licentiegever zal zich inspannen om te zorgen dat de Software bereikbaar en operationeel is.
c. Licentiegever aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schadeclaims die voortvloeien uit (niet limitatief): storingen in internetverbindingen, IT-infrastructuur, gebrekkige werking van toestellen van andere fabrikanten, installatiefouten, verkeerde instellingen, stroomvoorzieningen, of onjuiste of vertraagde handelingen door API’s van derde partijen en het niet tijdig updaten van de Producten die geleverd zijn door Verkoper. Het is niet de verantwoordelijkheid van Licentiegever om de elektrische schema’s, aansluitingen, of technische parameters van Wederpartij na te kijken noch het opvolgen van de werking van diens installatie.
d. Licentiegever aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schadeclaims die voortvloeien uit of samenhangen met door middel van het Product en de Software verkregen data, zoals het niet of niet juist kunnen interpreteren van data, het niet of niet juist kunnen vererken van data of verminderde nauwkeurigheid van data en/of het verloren gaan van data.
e. Licentiegever mag desgewenst functionaliteiten toevoegen of verwijderen ten behoeve van de in Licentie verkregen Software indien daar volgens Licentiegever voldoende aanleiding toe is.
5.3 Verkoper/Licentiegever voert overeenkomsten steeds uit op basis van een inspanningsverplichting en niet als resultaatsverplichting.
Artikel 6. Aansprakelijkheid
6.1 Indien één der partijen tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichting(en) uit deze overeenkomst en/of nadere overeenkomst, zal de andere partij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.
6.2. In geval van een toerekenbare tekortkoming is Verkoper/Licentiegever gehouden diens contractuele verplichtingen alsnog na te komen. Een eventuele aansprakelijkheid is beperkt tot hetgeen in de hierna volgende bepalingen 6.3 t/m 6.10 is geregeld.
6.3. De eventuele aansprakelijkheid van Verkoper/Licentiegever gebaseerd op welke rechtsgrond dan ook, kan er niet toe leiden dat zij een geldbedrag aan Wederpartij zal moeten betalen dat hoger is dan het bedrag dat uit hoofde van een door Verkoper/Licentiegever gesloten verzekering in een voorkomend geval wordt uitbetaald. Daaronder begrepen de uitkering van een eventuele cybersecurityverzekering voor zover de aansprakelijkheid van Verkoper/Licentiegever voortvloeit uit een gebrek op het gebied van cyber security.
6.4. Als Verkoper/Licentiegever om welke reden dan ook geen beroep toekomt op de hierna genoemde beperkingen van aansprakelijkheid en/of of als de verzekering, zoals in 6.3 genoemd, niet uitkeert, dan is de verplichting tot het betaling van enig bedrag, uit welken hoofde dan ook, beperkt tot maximaal het in het jaar van de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Wederpartij gefactureerde bedragen ten aanzien van het specifieke Product en/of de Licentie waar diens verwijt zich op richt (exclusief BTW), vermeerderd met 15%. Ter verduidelijking geldt dat bij een Wederpartij met meerdere Licenties, slechts de factuurwaarde van de Licentie waarover geklaagd wordt gehanteerd wordt hier.
6.5. Verkoper/Licentiegever kan bovendien uitsluitend aansprakelijk zijn voor directe schade van wederpartij zelf. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, schade geleden door andere partijen dan Wederpartij, schade door overmacht en voor nadeel dat niet in
vermogensschade bestaat, is nadrukkelijk uitgesloten.
6.6 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om het door Verkoper geleverde Product aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Verkoper toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
6.7. Onder indirecte schade wordt onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan: stagnatieschade, geleden (productie-)verlies, energiekosten, terugleverkosten, netwerkkosten of -vergoedingen, misgelopen saldering, gemiste besparingen, gederfde winst, boetes, belastingen, taksen, gemiste belastingvoordelen en gemiste subsidies.
6.8. Wederpartij vrijwaart Verkoper/Licentiegever voor aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst tussen Verkoper/Licentiegever en Wederpartij schade lijden en waarvan de oorzaak aan een ander dan aan Verkoper/Licentiegever toerekenbaar is.
6.9 De hiervoor opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid van Verkoper/Licentiegever vervallen slechts indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Verkoper/Licentiegever en/of diens Personeel.
6.10. Elke mogelijke vordering tot schadevergoeding dan wel een andere contractuele remedie op grond van (een schending van) deze algemene voorwaarden en of andere overeenkomsten tussen partijen vervalt, indien en zodra één jaar is verstreken sinds Wederpartij bij Verkoper/Licentiegever daarover geklaagd heeft. Dit is een contractuele vervaltermijn.
Artikel 7. Eigendomsovergang en risico
7.1. Behoudens het gestelde in de leden 2 en 4 van dit artikel, zal de eigendom van en het risico voor het Product op de Wederpartij overgaan bij aflevering.
7.2. Zolang Wederpartij niet het volledige bedrag van de koopsom met eventueel bijkomende kosten heeft voldaan of daarvoor zekerheid heeft gesteld, behoudt Verkoper zich de eigendom van zijn eigendommen voor. In dat geval gaat de eigendom op Wederpartij over, zodra deze aan alle betalingsverplichtingen voor het Product jegens Verkoper heeft voldaan.
7.3. Zolang de eigendom van het Product niet op Wederpartij is overgegaan mag deze het Product niet verpanden of aan derden enig ander recht daarop verlenen, behoudens binnen de normale uitoefening van zijn bedrijf. Wederpartij verplicht zich op eerste verzoek van Verkoper mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die Wederpartij uit hoofde van doorlevering op zijn afnemers verkrijgt of zal verkrijgen.
7.4 Wederpartij is verplicht de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar van Verkoper te bewaren. Verkoper is gerechtigd de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd en nog bij Wederpartij aanwezig zijn terug te nemen indien deze in gebreke is met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. Wederpartij zal de Verkoper te allen tijde vrije toegang verlenen tot zijn terreinen en/of gebouwen ter inspectie van de Producten en/of ter uitoefening van de rechten van de Verkoper.
7.5. Indien er gerede twijfel bij Verkoper bestaat omtrent de betalingscapaciteit van de Wederpartij, is de Verkoper bevoegd de levering van Producten ingevolge artikel 4 uit te stellen, totdat de Wederpartij zekerheid voor de betaling heeft verschaft. Wederpartij is dan aansprakelijk voor de door Verkoper door deze vertraagde aflevering te lijden schade.
7.6. Als Verkoper op verzoek van de Wederpartij overeenkomstig het bepaalde in lid 3 de levering uitstelt, zullen de Producten eigendom blijven van Verkoper en voor diens risico blijven, totdat de Producten aan Wederpartij zijn geleverd.
Artikel 8. Overmacht
8.1 Onder overmacht wordt verstaan: iedere omstandigheid vallende buiten de directe invloedssfeer van Verkoper/Licentiegever: waardoor nakoming van de overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden verlangd. Hieronder vallen onder andere stakingen, brand, extreme weersomstandigheden of overheidsmaatregelen en ziekten en plagen enerzijds en gebreken in de aan verkoper toegeleverde materialen anderzijds.
8.2. Verkoper/Licentiegever is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Wederpartij indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
8.3 Verkoper/Licentiegever heeft het recht om zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Verkoper/Licentiegever zijnverbintenis had moeten nakomen.
8.4. Verkoper/Licentiegever kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst(en) opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst(en) als beëindigd te beschouwen. Partijen zijn elkaar daarvoor geen beëindigingsvergoeding noch schadevergoeding verschuldigd.
Artikel 9 Onvoorziene omstandigheden
9.1. In geval van onvoorziene omstandigheden bij één der partijen, die zo ernstig zijn dat de andere partij, gelet op de eisen van redelijkheid en billijkheid, niet mag verwachten dat de gesloten overeenkomst ongewijzigd in stand blijft, zal de ene partij de andere partij schriftelijk omtrent de onvoorziene omstandigheden informeren en zullen partijen overleggen over een wijziging van de overeenkomst of over het geheel of gedeeltelijk ontbinden van de overeenkomst.
9,2. Indien partijen het niet binnen 10 werkdagen na schriftelijke mededeling van de bedoelde omstandigheden eens kunnen worden over wijziging of ontbinding, dan kan ieder van de partijen zich tot de op grond van deze overeenkomst bevoegde rechter wenden en wijziging van de overeenkomst tussen partijen verzoeken.
Artikel 10. Communicatie
10.1 De communicatie tussen partijen dient zo veel mogelijk Schriftelijk te geschieden.Dat kan per post t.a.v. Embion B.V., Kalundborg 10 (5026 SE) Tilburg of per e-mail:info@embion.nl.
10.2 Meldingen in het kader van art. 5 (waarborgen en garantie) alsmede andere servicegerelateerde vragen dienen te worden gericht aan de servicedesk via het online ticketsysteem, bereikbaar per email support@embion.nl.
10.3 Verkoper/Licentiegever is bereikbaar op werkdagen tussen 09:00 en 17:00 uur. Gestreefd wordt om steeds binnen twee werkdagen na ontvangst van een bericht, klacht of serviceverzoek te reageren. Dit betreft géén gegarandeerde oplostermijn, maar een
eerste reactietermijn.
Artikel 11. Persoonsgegevens.
11.1. In het kader van haar bedrijfsvoering kan Verkoper/Licentiegever persoonsgegevens verwerken. Dat doet zij steeds met inachtneming van haar Privacyverklaring die te vinden is op www.embion.nl.
Artikel 12. Geschillen en toepasselijk recht
12.1. Alle geschillen welke tussen partijen mochten ontstaan zijn onderworpen aan Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten van toepassing.
12.2. Elk geschil tussen partijen wordt exclusief voorgelegd aan de rechtbank te Breda. Kantonzaken worden exclusief voorgelegd aan de kantonrechter te Tilburg.
12.3. Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn, zodra één van de partijen zulks verklaart en de andere partij schriftelijk en inhoudelijk gemotiveerd hierop heeft gewezen.
Artikel 13 Slotbepaling
Indien en voor zover enig onderdeel c.q. enige bepaling in deze algemene voorwaarden of nadere overeenkomsten tussen partijen in strijd zou blijken te zijn met enige dwingende bepaling van nationale of internationale wetgeving, zal deze als niet overeengekomen worden beschouwd en zullen deze algemene voorwaarden of nadere overeenkomsten tussen partijen voor het overige partijen blijven binden. Partijen zullen alsdan in overleg treden om te komen tot een nieuwe bepaling die zoveel mogelijk beantwoordt aan hetgeen partijen hebben bedoeld.